Закрытие ооо ответственность директора

Закрытие ООО с штрафом от ГИБДД 500 тыс.рублей

На действующее ООО за нарушение перевозки негабаритных грузов накладывают штраф по санкции от 150 до 500 тыс.рублей в Нашем регионе без разбору лупят по полной т.е. 500 тыс.рублей.

Конечно же такими средствами фирма не располагает да и даже по минимальной санкции тоже.Фирма состоит из одного человека то есть учредитель и директор одно и тоже лицо. Штраф на должностное лицо уже наложило ГИБДД в размере 20 тыс.рублей. Максимальная прибыль по декларациям в квартал составляет 30 тыс.рублей. Такую сумму не реально оплачивать.

Возможно ли закрытие ООО и по какой схеме лучше всего?

Ответы юристов (14)

Возможно ли закрытие ООО и по какой схеме лучше всего?
Возможно. Дождитесь наложения штрафа в 500 тыс. рублей и обратитесь в суд с процедурой банкротства.

Согласно ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N
14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) «Об обществах с ограниченной
ответственностью»

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его
обязательствам.

Однако есть вероятность того, что могут и на вас как учредителя наложить обязанность погасить эту сумму. Вы когда везли негабаритный груз должны были отдавать себе отчёт к чему это может привести.

Есть вопрос к юристу?

Единственный щадящий способ — это обращаться в Арбитражный суд с процедурой банкротства в силу ФЗ-127 от 26 октября 2002 года «О несостоятельности (банкротстве)

Банкротство — дорогая процедура. Если вы закрываете свою деятельность из-за штрафа в 500 тыс. руб., то от банкротства тоже откажитесь скорее всего.

Проще ничего не делать и сдавать нулевую отчетность.

Согласно ст. 3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 28.12.2013) «О несостоятельности (банкротстве)»

2. Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность

не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

У вас два варианта:
1. Просить о рассрочке штрафа и платить его с прибыли ООО.
2. Освободиться, пока не поздно, от всякого имущества, которое на вас числиться, иначе взыскание могут наложить на всё принадлежащее вам имущество. Для принятия этого варианта у вас есть три месяца.

Уточнение клиента

А вариант со быстрой сменой директора и учредителя до вынесения решения судом?

16 Января 2014, 12:24

А вариант со быстрой сменой директора и учредителя до вынесения решения судом? — Возможен. Дело в том, что если вы не обратитесь с процедурой банкротства — то это сделают налоговики. А это для вас очень плохо. Тогда вы точно будете отвечать всем вашим имуществом.

А вариант со быстрой сменой директора и учредителя до вынесения решения судом?

Не пройдёт! ООО от этого не изменится!

Уточнение клиента

Скажу честно чейчас мне предлагают два варианта

1. Смена директора и учредителя до суда. Потом уже адрес.

Оба варианта не дешевые но 2 вариант тянет под 100 рублей.

Как бы не прогадать?

16 Января 2014, 12:31

1. Смена директора и учредителя до суда. Потом уже адрес. — По этому варианту вы возможно снимете с себя имущественную ответственность при банкротстве. Хотя именно ваши действия привели общество к банкротству. Какие гарантии вам дают, что вы будете ни при чём? Так что вас могут всё равно привлечь. Наверное 2 вариант лучше. Только от имущества освободитесь на всякий случай.

Уточнение клиента

А возможно ли на суде в виде обращения или как то подействовать на решение об отмене ? В виду не возможности выплатить такие суммы. Предоставить декларации т.п.

16 Января 2014, 12:45

Оба варианта не дешевые но 2 вариант тянет под 100 рублей.

Как бы не прогадать?

Александр, по большому счёту выиграть тут всё равно не получится. Вам просто нужно выйти с наименьшими потерями. 100 рублей — это не 500!

Это называется «серой схемой банкротства». В дальнейшем существует вероятность привлечения вас к субсидиарной ответственности по долгам ООО.

Единственный надежный вариант.

За 100 тыс. это считайте даром практически.

Не совсем согласен с коллегами.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только, если будет доказано, что действиями и решениями учредителя было вызвано именно данное нарушение: превышение веса груза в ТС.

Однако тут необходимо учитывать, кто являлся водителем ТС и где и по чьему указанию оно грузилось. Если «привязать» учредителя к данным обстоятельствам не получится (к примеру, водитель был наемный, а грузилось ТС у контрагента), то никакой связи с учредителем нет вообще.

Поэтому вариант со сменой директора и учредителя считаю самым дешевым и простым.

По поводу суммы в 100 000 рублей, указанной вам за процедуру банкротства.

Если даже вы перейдете в конкурсное производство через ликвидацию (т.е.минуете стадию наблюдения), то как правило, суд вводит процедуру на 6 месяцев. Минимальное вознаграждение конкурсного управляющего составляет 30 000 рублей в месяц. Плюс расходы по проведению процедуры (публикация объявления и т.п.) минимум 50 000 рублей.

Таким образом, по минимуму, вы сможете уложиться в 230 000 рублей (6*30+50). На практике, скорее всего больше.

Таким образом, возможны два варианта:

-вы продаете ООО третьему лицу со сменой директора (привлечение к субсидиарной ответственности возможно за ваш период, только в случае если вы своими действиями привели ООО к банкротству, неуплата штрафа при отсутствии имущества таковым не является);

-подача заявления на банкротства с последующим отказом по причине отсутствия у ООО средств на процедуру банкротства (таким образом, вы свою обязанность по подаче заявления выполните), в дальнейшем предприятие «зависает», не ведет никакой деятельности и не проводит операции по счетам, в этом случае возможно последует банкротство в порядке банкротства отсутствующего должника, согласно ст.230 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»:

Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются также в случае, если имущество должника — юридического лица заведомо не позволяет покрыть судебные расходы в связи с делом о банкротстве или если в течение последних двенадцати месяцев до даты подачи заявления о признании должника банкротом не проводились операции по банковским счетам должника, а также при наличии иных признаков, свидетельствующих об отсутствии предпринимательской или иной деятельности должника.

В этом случае процедура проводится за счет государства.

Разумеется, возможны нюансы, так организации иногда «висят» годами.

Смена директора в корне не решит проблему, так как в рамках исполнительного производства вероятна субсидиарная ответственность и аналогично возврат к вопросу банкротства. Изначально следовало бы использовать все имеющиеся средства для выхода из ситуации: попробовать обжаловать постановление о наложении штрафа: если учесть характер правонарушения, отсутствие последствий, характер груза и проч., то возможно применить ст.2.9. КоАП РФ и прекратить дело по малозначительности с вынесением замечания. Кроме того наложение штрафа еще не означает, что он должен быть выплачен единовременно. Судебный пристав при неисполнении постановление может наложить арест на имущество и счета и по мере поступления прибыли взыскивать то что поступает. Иначе — только процедуру банкротства.

А возможно ли на суде в виде
обращения или как то подействовать на решение об отмене? В виду не
возможности выплатить такие суммы. Предоставить декларации т.п. —
Попробуйте в суде побороться за минимальную сумму штрафа, предоставьте баланс ООО за предыдущий год, отчёты о налогах и т.п.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Ответственность ген. Директора, неучредителя ООО по долгам при ликвидации

Здравствуйте! Существует ли материальная ответственность директора своим имуществом по долгам ООО при добровольной ликвидации фирмы? Спасибо

Ответы юристов (15)

Ст.10 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» гласит

4. Если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Таким образом, если именно директор виновен в наступлении банкротства, то только тогда он будет субсидиарно отвечать по долгам. но это нужно доказать, или приговором суда или решением.

Уточнение клиента

Я имела ввиду добровольную ликвидацию.

03 Ноября 2013, 11:09

Есть вопрос к юристу?

Уточните ликвидация или банкротство — это разные понятия.

Уточнение клиента

Я имела ввиду добровольную ликвидацию.

03 Ноября 2013, 11:09

Вопрос сложный, так как существует ряд оснований, когда на директора может быть возложена материальная ответственность за убытки, причиненные обществу.

Давайте для начала определимся с вопросом: что вы понимаете под ликвидацией? У вас активы свыше пассивов или их недостаточно?

Читайте так же:  Автострахование осаго в черкесске

Если второй случай, то у вас процедура банкротства, а не ликвидация.

По общему правилу, ответственность может быть возложена, если виновными действиями директора обществу был причинен ущерб. Иск вправе подать как само общество, так и его участник.

Но процедура это сложная и муторная, так как требует субъективной оценки действий директора и, зачастую, соблюдения формальной процедуры оформления документов (если речь о мат. ответственности).

Резюмируя: если вы совершали какие-либо действия, которые причинили ущерб обществу (например, вывод активов аффилированным лицам без согласия участников, непринятие мер по взысканию выявленной недостачи с мат.-ответственых лиц, продажа имущества по существенно заниженным ценам и т.п.), то может возникнуть судебный спор о возмещении причиненных обществу убытков. Подсудность данного спора — арбитражный суд.

Если ничего подобного не было, то вам нечего опасаться.

Я имела ввиду добровольную ликвидацию.

Нет, в данном случае нет. Кредитор имеет право обратиться в суд для признания фирмы банкротом, но до этого директор не несет ответственности.

Если у вас добровольная ликвидация, то учредитель не несет ответственности по долгам созданного им ООО.

А в части вашего вопроса «неучредитель» так же поясните, т.к. ответственность может наступить у ликвидатора.

Уточнение клиента

Всё очень сложно. Ген.директор назначен. ООО арендовало здание у учредителя. Начался ремонт в арендованном здании, который выявил потребность кап.ремонта. ДО начала ремонта ген.директор отправил всем контрагентам информацию о приостановке деятельности ООО. На тот момент долгов ни по налогам, ни по з/п не было. Прошёл месяц, денег у Общества нет, т.к. деятельность не велась. Учредитель другое помещение не предоставил. И до сих пор нет решения о судьбе ООО.

03 Ноября 2013, 11:19

Учредитель другое помещение не предоставил. И до сих пор нет решения о судьбе ООО.

Нет, в данной ситуации не будет директор отвечать по долгам общества 100%

Непонятно для чего было направлять информацию о приостановлении деятельности. У вас она связана непосредственно с использованием данного офисного здания?

А по остальному, не вижу никаких оснований для возложения ответственности.

Кап. ремонт в заднии учредителя — тут больше похоже на ответственность учредителя (участника), чем директора.

Уточнение клиента

Да, без здания (арендуемого у учредителя) деятельность Общества невозможна.

03 Ноября 2013, 11:28

а куда же смотрел директор? Ведь это именно он должен отвечать за деятельность ООО, а не учредитель.

Уточнение клиента

Учредитель предупредил о проведении ремонта в арендованном здании с просьбой «освободить часть помещения». Устно была оговорена фин.помощь ООО на период проведения ремонта. Деньги даже выделены, но не успели поступить на счёт, ввиду изменения обстоятельств (кап.ремонт). Повторюсь, решения до сих пор нет. И что может сделать директор без согласования с учредителем, полностью завися от помещения?

04 Ноября 2013, 12:56

Добрый день, Марина!

Дополню коллег. Поскольку речь идет о добровольной ликвидации ООО, решение о такой ликвидации вправе принять только его учредитель. ООО, как я понял, в настоящее время приносит убытки, долги по з/п и перед контрагентами накапливаются, но учредитель не торопится с принятием такого решения о добровольной ликвидации.

В этой ситуации самым лучшим выходом для ген.директора (если с учредителем конфликт и он не хочет добровольно расторгать трудовой договор с Вами), с целью избежать возможных претензий, будет прекращение полномочий ген.директора по своей инициативе.

Порядок прекращения полномочий установлен в статье 280 Трудового кодекса РФ:

Руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.

То есть Вы должны направить учредителю уведомление о расторжении трудового договора и по истечении месяца перестанете являться ген.директором ООО. Обязательно уведомьте об этом налоговую инспекцию, страховые фонды, банки, где у ООО открыты расчетные счета, контрагентов. За все события, которые произойдут после прекращения трудового договора с Вами, Вы не будете нести ответственности.

С уважением, Роман.

Уточнение клиента

Уведомление о расторжении договора направлено учредителю ещёв июле. В сентябре дополнительно напомнила: «Продолжаю трудовую деятельность в связи неназначением лица, ответственного за принятие дел ООО с подписанием соответствующего акта». Знаю о ст.289 ТК РФ. Как быть с документацией, ТМЦ, кадровым делопроизводством? Читала о нотариусе — сомневаюсь, что такое практикуется в нашем городе. И как потом затребовать причитающиеся мне выплаты (з/п, компенсация отпуска)?

04 Ноября 2013, 11:40

Уведомление о расторжении договора направлено учредителю ещёв июле.

Вы сделали все правильно. Если у Вас есть подтверждение о том, что учредитель получил уведомление о расторжении трудового договора, то в настоящее время Вы уже перестали быть директором.

Как я Вам уже советовал, еще обязательно уведомьте об этом налоговую, фонды, банки, контрагентов. Документы и печать ООО можно направить в адрес учредителя ценной посылкой с уведомлением о вручении и с обязательной подробнейшей описью вложения, в которой надо самым тщательным образом перечислить все отправленные документы. Либо направьте в адрес учредителя письмо о том, что он должен в течение, например, 10-дней явиться в офис и забрать документы, печать и ТМЦ ООО. Если он не явится в указанный срок, то передайте документы и ТМЦ на хранение с организацию, оказывающие услуги хранилища или склада, за счет денег ООО. Обязательно известите об этом учредителя.

Чем больше Вы совершите действий, показывающих Вашу добросовестность и прекращение Вами функций директора, тем меньше претензий к Вам сможет потом предъявить учредитель, и Вы всегда сможете доказать (в том числе в суде, если учредитель начнет, что называется, «быковать»), что Вы действовали в интересах ООО и сохранения его имущества.

Уточнение клиента

Денег на счёте ООО уже нет. Понятно, что я заинтересована в целостности документов, могу и заплатить за хранение (потом можно взыскать через суд). А ТМЦ — это мебель и техника, с ней как быть? Тем более, что всё это находится в аварийном помещении. И всё-таки: вылатит ли учредитель причитающиеся мне деньги? ДОЛЖЕН ли учредитель за свой счёт оплатить мой труд? (денег на счёте ООО нет, повторю).

04 Ноября 2013, 12:51

Не за свой счет, а за счет имущества ООО. В Ваших интересах скорее подать иск в суд о взыскании заработной платы с ООО и просить суд принять обеспечительные меры в виде запрета продавать (или иным образом отчуждать) имеющееся имущество ООО, короче, наложить арест на это имущество. Когда суд вынесет решение о взыскании с ООО задолженности по заработной плате, эта сумма будет взыскана с ООО путем продажи его имущества. Полученные средства будут направлены Вам.

Уточнение клиента

В общем то, я так и думала. Только ООО возглавляла я и, получается, подаю в суд на себя? Хотелось услышать, что т.к. именно учредитель своим бездействием довёл общество до «безденежья», то и платить должен он (простите за глупость). Хозяйство небогато:(

04 Ноября 2013, 13:04

именно учредитель своим бездействием довёл общество до «безденежья», то и платить должен он (простите за глупость).

Что бы привлечь учредителя к ответственности к нему надо иск предъявлять. Но, если честно, в Вашей ситуации я не считаю что он бесспорен.

Уточнение клиента

Спасибо за консультацию.

04 Ноября 2013, 13:19

Да, Вашим работодателем являлось ООО, а не учредитель. Марина, в принципе, Вы, как генеральный директор, имеете право распоряжаться имуществом ООО, и могли бы самостоятельно продать оставшееся имущество и заплатить себе зарплату, но при этом имейте в виду:

В соответствии с законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), крупными считаются сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможным отчуждением имущества, стоимость которого составляет 25 процентов от стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении вышеуказанной сделки, если уставом ООО не предусмотрен более высокий порог для крупной сделки.

Соответственно, если стоимость имущества ООО небольшая, то для продажи нужно согласие учредителя. Если же стоимость имущества ООО по данным бух. учета большая, то Вы можете продать без одобрения учредителя и погасить долг по зарплате.

Уточнение клиента

Спасибо большое за консультацию. Хочется ,как можно скорее, освободиться от этого кошмара.

04 Ноября 2013, 13:17

Если Вы выполните все рекомендации, то тем самым надежно прикроете себя от возможных претензий. Удачи Вам.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Что будет, если бросить ООО и ничего не сдавать в налоговую, закроют автоматически?

ООО создано в декабре 2015 г.

К сожалению, бизнес не пошёл и закрылся.

Что будет, если бросить это ООО и ничего не сдавать в налоговую?

Через год закроют автоматом?

Будут ли штрафные санкции к учредителям и директору?

Ответы юристов (3)

Добрый день, есть несколько вариантов действий:

1. Бросить контору.

Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (ст. 21.1.) предусмотрено, что

п. 1 юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее — недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
п.2 При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее — решение о предстоящем исключении).

Читайте так же:  Требования к архитектурно-строительным объемно-планировочным и конструктивным решениям

Однако Пункт2 статьи 21.1 признан частично не соответствующим Конституции РФ Постановлением Конституционного Суда РФ от 18.05.2015 N 10-П и соответственно утрачивает силу.

Негативным моментом является ответственность директора за не представление отчетности.Ответственность предусмотрена 129.1 НК РФ в виде штрафа в размере до 20000 рублей и ст. 15.6. КоАП РФ в виде штрафа в размере от трехсот до пятисот рублей на директора.

Таким образом этот вариант вряд ли подходит, фирму не закроют, еще и наложат штрафы

2. Ликвидировать.

Официальная ликвидация. Это долгое занятие. Официальная ликвидация займёт 3-4 месяца. Стоимость официальной ликвидации пустой компании без долгов небольшая.
Неофициальная ликвидация, или ликвидация путем присоединения к другой фирме. Вашу компанию присоединят к другой фирме, на этом её история закончится. Это стоит денег. И возможны негативные последствия в виде наложения штрафов указанных в варианте 1.

3.Продать

некоторым покупателям удобней купить уже готовую компания, чем регистрировать свою, однако часто такую покупку делают для совершения «чернухи» с такой компанией.

Либо оставляйте как есть, вдруг когда нибудь пригодится!

Есть вопрос к юристу?

Также в течение нескольких лет вы не сможете быть руководителем какой-либо организации. Лучше провести официальную, в самой процедуре нет ничего особо сложного.

Из всех вариантов я бы рекомендовал выбрать именно официальную ликвидацию, если компания «чистая», долгов (особенно перед бюджетом нет), то процедура займет около 3-4 месяцев, по затратам — около десяти тысяч (нотариус, публикация в Вестнике и госпошлина). Если конечно сами заниматься всем будете.

Относительно безопасный способ — продать, но только если продавать будете проверенным людям, ибо учредители и директор являются лицами, контролирующими Общество и могут быть привлечены к ответственности по долгам общества, в случае инициации процедуры банкротства в течение 2 лет с момента когда они перестали таковыми быть (то же самое, кстати, относится к «альтернативной ликвидации»).

Вообще связываться с альтернативной ликвидацией без опыта и достаточных на то оснований не советую.

Бросать фирму — тем более.

С уважением, Николай

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Ответственность гендиректора при ликвидации организации по инициативе учредителя?

Я назначен генеральным директором ООО. У меня с обществом оформлен трудовой договор. В обществе один учредитель. Фирма проработала пять лет. Сейчас учредитель хочет начать процедуру ликвидации, и уехать заграницу на постоянное место проживания. Фирма, насколько я осведомлен по бухгалтерским документам, задолженности ни перед кем не имеет. Учредитель хочет оставить мне проводить всю процедуру ликвидации и на следующей неделе уезжает в США. Если учредитель уедет, а я сам буду ликвидировать фирму, надо ли ему будет ставить свою подпись в каких-то учредительных документах или я могу спокойно его отпускать и сам проводить ликвидацию?

Ответы юристов (6)

Если Вы будете осуществлять функции члена ликвидационной комиссии, то Вам необходимо получить от учредителя решение общего собрания участников (единственного участника) общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

В соответствии с Гражданским Кодексом РФ:

Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

В соответствии с ФЗ «Об ООО»:

Статья 57. Ликвидация общества

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
(в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)
3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
4. В случае, если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления.
(в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)
5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

Есть вопрос к юристу?

На Ваш вопрос сообщаю следующее.

Согласно положениям Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

2. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Согласно положениям Гражданского кодекса:

Статья 62.
1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

2. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лиц.

5. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица.

Согласно положениям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»:

Статья 20.
3. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Таким образом, из изложенных норм закона следует, что в ходе проведения процедуры ликвидации ООО участие учредителя необходимо.

Все последующие действия и решения в процессе ликвидации общества (кроме утверждения ликвидационных балансов) находятся в компетенции ликвидационной комиссии на основании статьи 63 Гражданского Кодекса РФ.

В соответствии со ст. 57 Закона об ООО Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

СОгласно ст. 62 и 63 ГК РФ Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменносообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

То есть, Вам потребуется доверенность учредителя для подписания необходимых документов.

Читайте так же:  Архангельск нотариус мамонова

При этом,в доверенности следует указать все полномочия как можно подробнее.

С уважением Ф. Тамара

Уточнение клиента

да, если он хочет скорее уехать, пусть на меня делает доверенность

11 Августа 2012, 15:06

Уточнение клиента

— да, если он хочет скорее уехать, пусть на меня делает доверенность


Вы сможете по доверенности, выданной участником общества в порядке абзаца 2 пункта 2 статьи 37 Федерального закона «Об ООО», осуществлять права участника ООО при утверждении ликвидационных балансов и при решении других вопросов, отнесенных законом и уставом общества к компетенции общего собрания.

Вы также можете от имени ликвидационной комиссии подготовить проекты ликвидационных балансов и проекты решений единственного учредителя и направлять их на утверждение (принятие) единственному учредителю по месту его фактического нахождения.

И тот, и другой вариант соответствует действующему законодательству.

Согласно п. 2 ст. 61 ГК РФ прерогатива добровольной ликвидации юридического лица (в рассматриваемом случае — ООО) принадлежит его учредителям. Порядок ликвидации не зависит от того, осуществлялась ли обществом какая-либо деятельность. Законодательством установлен единый порядок ликвидации, который состоит из следующих этапов:

— принятие решения о ликвидации;

— формирование ликвидационной комиссии (назначение ликвидатора);

— публикация сообщения о ликвидации;

— осуществление расчетов с кредиторами и составление промежуточного ликвидационного баланса, а также ликвидационного баланса;

— государственная регистрация ликвидации юридического лица.

Принятие решения о ликвидации относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества или единственному участнику. Решение о ликвидации должно быть принято единогласно всеми участниками (п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Учредители (участники) юридического лица с момента принятия решения о ликвидации ООО в трехдневный срок в письменной форме обязаны уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого ООО с приложением решения о его ликвидации (п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ)).

Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица подается по форме N Р15001, установленной Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» (далее — Постановление N 439).

На основании уведомления регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, и выдает заявителю соответствующие подтверждающие документы. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации (п. 2 ст. 20 Закона N 129-ФЗ).

Кроме того, при принятии решения о ликвидации согласно пп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ налогоплательщики-организации в течение трех дней со дня принятия такого решения обязаны письменно (по форме N C-09-4, утвержденной Приказом ФНС России от 21.04.2009 N ММ-7-6/[email protected]) сообщать об этом в налоговый орган по своему месту нахождения.

После принятия решения о ликвидации учредители (участники) юридического лица, согласно п. 2 ст. 62 ГК РФ, должны назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора), установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законодательством РФ. О формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора согласно п. 3 ст. 20 Закона N 129-ФЗ учредителям (участникам) юридического лица также необходимо уведомить регистрирующий орган по форме N Р15002 (утверждена Постановлением N 439).

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (п. 3 ст. 62 ГК РФ). Порядок ликвидации ООО ликвидационной комиссией установлен ст. 63 ГК РФ и заключается в следующем.

Ликвидационная комиссия размещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, информацию о его предстоящей ликвидации. В публикации должны быть указаны порядок и срок (не менее двух месяцев с момента размещения информации) заявления требований кредиторами. Такое объявление размещается независимо от того, есть у ООО кредиторы или их нет. В настоящее время такие сведения публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации» (см. Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/[email protected]).

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Обратите внимание, что такое уведомление должно осуществляться надлежащим образом — чаще всего почтовым отправлением по юридическому адресу с уведомлением о вручении письма.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс по форме N 1 «Бухгалтерский баланс», утвержденной Приказом Минфина России от 22.07.2003 N 67н «О формах бухгалтерской отчетности организаций». Промежуточный ликвидационный баланс должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения (п. 2 ст. 63 ГК РФ). Так как баланс содержит не все необходимые сведения, дополнительно рекомендуем вам приложить документы, содержащие информацию о перечне предъявленных кредиторами требований и о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием учредителей (участников) ООО юридического лица, принявшим решение о ликвидации.

Согласно п. 3 ст. 20 Закона N 129-ФЗ о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица в регистрирующий орган необходимо направить уведомление по форме N Р15003 (утверждена Постановлением N 439). К уведомлению должен быть приложен промежуточный бухгалтерский баланс.

При наличии кредиторской задолженности ликвидационная комиссия производит выплаты денежных сумм кредиторам в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается на общем собрании учредителями (участниками) юридического лица (п. 5 ст. 63 ГК РФ). Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица распределяется между его учредителями (п. 7 ст. 63 ГК РФ).

После утверждения ликвидационного баланса ликвидационная комиссия подает в регистрирующий орган заявление о регистрации в связи ликвидацией юридического лица по форме N Р16001 (утверждена Постановлением N 439). В заявлении подтверждается, что соблюден установленный Федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных Федеральным законом случаях. К заявлению необходимо приложить документы, указанные в ст. 21 Закона N 129-ФЗ:

— документ об уплате государственной пошлины (в настоящий момент государственная пошлина за регистрацию ликвидации ООО на основании пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ составляет 400 руб.);

— документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с пп. 1 — 8 п. 2 ст. 6, п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».

Представление документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией ООО осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 9 Закона N 129-ФЗ.

На основании заявления регистрирующий орган в течение пяти рабочих дней принимает решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица и вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ, а также выдает заявителю подтверждающий документ.

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

До внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ ваша организация должна исполнять все обязанности налогоплательщика: даже если деятельность не ведется, необходимо по-прежнему сдавать «нулевые» декларации. Также в отношении ликвидируемой организации на основании п. 11 ст. 89 НК РФ может быть проведена выездная налоговая проверка (независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки). При этом проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки.

Помимо рассмотренного порядка добровольной ликвидации, законодательством предусмотрена ликвидация по решению налогового органа. В соответствии со ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке по инициативе налогового органа. Такая «административная ликвидация» производится при наличии одновременно двух непременных условий:

— непредставления непрерывно в течение 12 месяцев, предшествующих моменту ликвидации, юридическим лицом налоговой отчетности;

— отсутствия операции хотя бы по одному банковскому счету.

По мнению Президиума ВАС РФ, высказанному в Информационном письме от 17.01.2006 N 100, для целей определения признаков юридического лица в качестве недействующего следует исходить из того, что в случае наличия у юридического лица нескольких банковских счетов операции не должны производиться ни по одному из них.

Согласно п. 2 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган, установив наличие вышеуказанных признаков, принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. Так же как и в случае добровольной ликвидации, решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых размещается информация о государственной регистрации юридического лица. Публикация должна быть размещена в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (п. 3 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ).

Все действия, в том числе от имени собрания учредителей (учредителя), а также ликвидационной комиссии, Вы вправе совершать по доверенности.

Желаю Вам удачи!

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.