Ликвидация просто лиц

• Регистрация • Внесение изменений • Ликвидация

Сайт использует
госсервисы:

Необходимая при заполнении форм информация:

Ликвидация юридического лица 2019 добровольная и альтернативная, ликвидация юридического лица виды и последствия

Когда речь идет о ликвидации юридического лица, искушенный специалист, скорее всего, спросит о какой именно ликвидации идет речь, несмотря на то, что ст. 61-64 ГК РФ предусмотрен только один её вид — собственно ликвидация. Однако в обиходе существует несколько вариантов так называемой «альтернативной» ликвидации.

Рассмотрим их в порядке их законности:

Как видим, вариантов несколько. Давайте разберем подробнее, что каждый из них из себя представляет.

Ликвидация юридического лица

Иногда называют «добровольная ликвидация». Актуальна в том случае, когда владельцы бизнеса хотят закрыть компанию без долгов. А если с долгами — то честно рассчитаться со всеми кредиторами (или с частью, на сколько хватит средств). Состоит из нескольких этапов, общая продолжительность всей процедуры — около 3 месяцев. Подробнее о процедуре добровольной ликвидации юридического лица читайте в статье — Ликвидация ООО 2019 самостоятельно бесплатно.

Плюсы: относительно недолгий процесс, идеально подходит для «нулевок», от которых решили избавиться.

Минусы: если есть долги, ликвидация может превратиться в процедуру банкротства — это уже совершенно другие затраты и сроки. Если есть долги перед бюджетом — компанию не исключат из реестра даже при наличии задолженности в несчастные 13 копеек.

Вывод: самый правильный вариант, позволяющий спокойно закрыть ставшую ненужной компанию.

Банкротство или несостоятельность

Как иногда говорят об этой процедуре — единственный законный способ ликвидации компании с долгами. Процедура дорогая, долгая (в среднем, 1 год и 9 месяцев), однако есть некоторая гарантия того, что компания будет избавлена от долгов. Еще одна проблема банкротства — компании нужно соответствовать признакам несостоятельности, чтобы можно было начать эту процедуру. При отсутствии этих признаков в процедуре откажут. При «искусственном» создании этих признаков (например, наращивание фиктивной кредиторской задолженности через свои компании) — чревато уголовной ответственностью. Опять же, многое решает арбитражный управляющий.

Плюсы: можно ликвидировать компанию с долгами.

Минусы: долгий срок, большие затраты, риск уголовного преследования при использовании незаконных схем.

Вывод: если есть долги, выплачивать их нечем — придется объявлять о несостоятельности.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего

Иногда называется «административная ликвидация». Инициируется ФНС в случае, если компания в течение 1 года не сдает отчетность и не осуществляет операций по счетам. Иногда используется самими владельцами фирм — они просто дожидаются, чтобы налоговая сама вычеркнула компанию из реестра на основании ст. 21.1 129-ФЗ о регистрации.

Плюсы: Бесплатно. ФНС все делает сама, ничего самим делать не нужно.

Минусы: ФНС не всегда оперативно отслеживает такие компании в реестре. По ряду компаний может быть только принято решение о предстоящем исключении, но по факту они так и будут числиться в ЕГРЮЛ. Могут вычеркнуть по ошибке другую компанию, вполне действующую. Если есть долги перед бюджетом — компанию не исключат, и при этом, если ее директор или участник с долей не менее 50% захотят учредить/стать директором в другой компании — им откажут.

Вывод: лучше не использовать, поскольку трудно предсказать точные сроки и результат.

Реорганизация в форме присоединения

Обычно услуга оказывается в комплексе — сначала меняется директор, участники на номинала, затем меняется место нахождения на другой регион, в этом регионе компания присоединяется к другому юр. лицу, которое, в свою очередь, впоследствии ликвидируется. По-хорошему, вся процедура рассчитана на то, чтобы «запутать следы», однако больше тут удается запутать заказчика и заставить его заплатить за процедуру. При желании, вся процедура отлично прослеживается через ЕГРЮЛ, находятся участники, директора, их адреса, телефоны — и, при наличии долгов, их ждет разбирательство. Вся процедура занимает около полугода.

Плюсы: неплохо продаваемая услуга.

Минусы: в последнее время ФНС стала обращать пристальное внимание на подобные «миграции» компаний, и в некоторых случаях может инициировать проверку на предмет внесения недостоверных сведений в ЕГРЮЛ. В частности, если в реорганизации участвует более 2 юридических лиц. В течение 3 месяцев после окончания процедуры реорганизация может быть обжалована заинтересованными лицами.

«Слив помойки», или смена участника(ов) и директора на номинала, смена адреса и (или) места нахождения

Широко использовалось в конце нулевых годов, иногда используется в настоящее время. Если не хотелось делать официальную ликвидацию, компанию просто «продавали». Однако от ответственности директора или участников это не освобождает, опять-таки по ЕГРЮЛ все отслеживается. Если был факт уклонения от налогов — ответственным будет тот директор, который управлял организацией в момент совершения деяния. А значит, простая смена тут ничем не поможет.

Плюсы: быстро и относительно недорого.

Минусы: компания в этом случае остается в ЕГРЮЛ, что увеличивает вероятность ее проверки и привлечения к ответственности директора, в чей период нахождения в должности было совершено противоправное деяние.


Ваши замечания и предложения по улучшению данной статьи оставляйте в комментариях.

Ликвидация юридических лиц

Ликвидация ИП, ООО или АО

Наши специалисты сделают все для вас «ПОД КЛЮЧ»

Оставьте ваши контакты прямо сейчас, и мы вам поможем!

Моя ситуация, наверное, такая же, как и у многих других, кто обращался в компанию «Спасение»: кредиты, банки, долги, коллекторы. И вот, когда я с ней столкнулся, надо было искать компанию, которая поможет решить проблемы.
Сначала обратился в другую организацию. Там сотрудники сразу назвали мне сумму в 8000 рублей, сказали: «Все решим, только заплатите». Я заплатил, конечно. Только вот ничего, собственно, не изменилось. И коллекторы, и долги — все тоже. В общем, компания оказалась мошенниками.
Но проблему решать надо. Поэтому, я обратился в «Спасение». Сначала, мне подробно рассказали, как конкретно будут решать мою ситуацию с весьма понятным планом действий. Меня это устроило и только тогда я согласился сотрудничать с этой компанией. И сейчас все идет так, как мне и рассказывали. «Спасение» работает честно, это я гарантирую!

Арутюнян Арарат Аскарович

Меня зовут Виктория Синеглазова. Я хотела бы выразить благодарность юристам компании «Спасение».
Благодаря их профессионализму и ответственному подходу к работе я смогла освободить себя от уплаты практически 700 тыс. банку.
Как вы понимаете, это было просто чудо какое-то! Поэтому с уверенностью заявляю, если вы обратитесь в «Спасение», то их юристы сделают максимум в любой вашей ситуации.
Отдельно хочу поблагодарить юриста — Диану Налбандян за ведение моего судебного процесса.

Синеглазова Виктория Александровна

Полтора года назад я столкнулась с проблемой, которая не давала мне спать спокойно, — это задолженности по кредитам и микрозаймам. Я не знала что делать, как решить мои проблемы. Начала поиски с интернета. Там, чисто случайно, увидела сайт компании «Спасение», через несколько дней увидела рекламу этой компании на ТВ, а когда «Спасение» мне еще и подруга посоветовала, то я поняла, что это знак. Многое было не понятно, и я решила позвонить и узнать более подробно. По номеру, который был указан на сайте, ответил приятный мужской голос, специалиста звали Владимир. Мы договорились о встрече. Когда я пришла в офис, была приятно удивлена, Владимир расспросил меня о моих проблемах с банками и микрофинансовыми организациями в мельчайших подробностях. Объяснил принцип работы компании «Спасение» и предложил четкий алгоритм решения.
В начале я сомневалась и решила пару дней подумать. Как только я поняла, что никто кроме «Спасения» мне не в силах помочь, мы заключили договор, и вот в этот момент наступило облегчение. Мне перестали звонить банки, коллекторы. Владимир всё сделал так, что я стала спать спокойно по ночам и не переживать о решении проблемы. Я очень благодарна Владимиру за правильные слова, чуткий подход ко мне и моим проблемам. А еще невольно задумалась, что, если бы была моложе, то приударила бы за ним )). При каждом непонятном моменте я могла ему позвонить и спросить. Он всегда находил слова, которые меня успокаивали и возвращали мне ясность ума. Вся работа «Спасения» и, в частности Владимира Леонидовича, мне очень помогла. Сейчас мои вопросы почти решены. Я спокойно сплю, не переживаю за то, что моим родным и друзьям будет кто-то досаждать звонками и точно знаю, что в дальнейшем все мои вопросы, связанные с задолженностями, будут решены в положительную сторону благодаря «Спасению» и лично Владимиру.
Ребята, СПАСИБО вам огромное! Вы делаете просто замечательное дело, вы возвращаете людям спокойную жизнь без долгов. Владимир, а лично вам хочу сказать: «Вы золото!». Внимательный, чуткий, добрый, отзывчивый и просто профессионал своего дела! Также хотела бы отметить еще трех сотрудников, которые всегда готовы помочь, это Сона, Камиль и Борис. Я живу и радуюсь каждому дню благодаря вашей помощи. И даже когда я перешла на бесплатное обслуживание отношение ко мне не изменилось. Еще раз огромное спасибо «Спасению» и всей огромной команде профессионалов своего дела. Вы лучшие!

Плотникова Галина Леонтьевна

«Спасение» помогло разобраться с иском Комитета градостроительства о признании недостроенного мною объекта самовольной постройкой (в документах не был указан подвал). Вход в подвал мною был перекрыт, однако в иске говорилось, что вход в подвал возможен, и юрист попросил администрацию города доказать возможность доступа в подземный этаж. Комитетом этого сделано не было. Как итог — благодаря стараниям «Спасения» в иске Комитету градостроительства суд, имея все на то основания, отказал.
Большое спасибо компании за проделанную работу и профессионализм!

Алиев Рашид Мусаевич

Что сказать? Был период, когда настали трудные времена. Всё одно за другим накрутилось! Не могла по кредитам платить, а потом еще и банки с коллекторами начали мне об этом усердно напоминать.
Я думаю каждый, кто с этим сталкивался, знает насколько становится морально тяжело.
Начала искать решение, и близкая подруга посоветовала обратиться к ребятам из «Спасения». Сказала, что с ними работает долго, ребята всегда помогут. Я и обратилась и совсем не жалею.
Очень долго мы беседовали, у меня было много вопросов, но я, даже как человек несведущий в этом, получила все необходимые ответы.
В общем, что сказать, ребята мировые, работают профессионально абсолютно все: и юристы, и адвокаты, и консультанты. К тому же, я, как и другие клиенты, теперь бесплатно у них обслуживаюсь.
Всем советую, выбирайте «Спасение».

Читайте так же:  Приказ фтс россии 2520 от 22122010

Золотарева Ирина Геннадьевна

Я получила судебный приказ. У меня оставался практически 1 день до того момента, когда его уже нельзя будет отменить. Была нужна срочная помощь.
В интернете нашла компанию «Спасение». И когда позвонила, даже сама удивилась, что юристы этой организации сказали, чтобы я не переживала, они все успеют.
В итоге так и получилось: судебный приказ отменен. Огромная благодарность сотрудникам «Спасения» за оперативность!

Гулина Галина Николаевна

Обратившись к юристам «Спасения» по поводу иска, поданного банком, я узнал, что комиссия за обслуживание расчетного счёта — одна из претензий — оказалась незаконной. Приняв доводы юриста и изучив все обстоятельства дела, суд оставил иск банка в этой части без удовлетворения.
Благодарю защитника от «Спасения» за представление моих интересов, и отдельно — за повышение уровня юридической грамотности. Так что если у вас возникали подобные или похожие проблемы, то в данной компании вам обязательно помогут.

Захаров Сергей Эдуардович

Хочу выразить благодарность КК «Спасение» за оказанную помощь по моему иску о защите прав потребителя к банку.
Особо отмечу настойчивость и компетентность юриста, который не только помог взыскать сумму страховой премии и проценты за пользование средствами, но частично и компенсацию за моральный ущерб. Процесс прошел быстро, без лишних издержек и нервов, завершившись впоследствии в мою пользу.
Как итог — банк понёс наказание, и теперь уже не будет так навязывать своим клиентам «левые» услуги. Ещё раз убеждаюсь, как важно в подобных делах своевременно обратиться к профессионалам и вовремя разрулить ситуацию!

Порядок ликвидации юридических лиц

Основания и основные этапы ликвидации компаний и организаций

3 вопроса, требующих ответа при закрытии ООО

Какую выбрать схему ликвидации?

законодательство в явном виде предлагает нам только один вариант — добровольная ликвидация, а если у нас есть явные сложности?

Какие критерии определяют выбор?

попробуем определить основные параметры, от которых следует отталкиваться при выборе.

Сделать самому или заплатить деньги за услуги юристу?

Вы можете разобраться в вопросе ликвидации самостоятельно, воспользоваться пошаговой инструкцией или обратиться к юристу, выбор за вами..

Итак, как закрыть организацию?

Добровольная ликвидация

Осуществляется на основании решения общего собрания Общества путём избрания ликвидационной комиссии (ликвидатора) и подачи соответствующих документов в регистрирующие органы ИФНС.

  • В результате ликвидации не будут содержаться сведения об организации в ЕГРЮЛ
  • ВЫ можете просто «забыть», что у вас была организация
  • Срок ! Процедура ликвидации общества продолжается не менее 3 месяцев
  • Стоимость услуг
  • Необходимость погашения задолженностей по отчетности и налогам
  • Возможная необходимость погашения задолженностей кредиторов

В случае невозможности организации погасить свои кредитные обязательства, она может быть признана банкротом и по решению суда ликвидирована

  • Возможно получиться не платить по кредитным обязательствам (или части их)
  • Срок
  • Нет гарантий
  • Очень дорогое удовольствие

Альтернативная ликвидация

Возможна ситуация, когда невозможно востановить бухгалтерский и налоговый учёт, выплатить долги и штрафы, а процедура банкротства длительна и дорогостоящая. Тогда есть возможность расмотреть альтернативные варианты освободиться от «бремени» такой организации. Вариантов два: реорганизация юридического лица или продажа долей и смена руководителя.

  • Стоимость услуг
  • Срок
  • Возможно получиться не платить по кредитным обязательствам
  • Сведения об организации будут содержаться в ЕГРЮЛ
  • Придется воспользоваться сторонними услугами

Критерии выбора схемы ликвидации компании

  • Задолженность перед бюджетом и внебюджетными фондами
  • Наличие кредиторской задолженности
  • Наличие дебиторской задолженности
  • Срок
  • Финансовая составляющая/стоимость услуг
  • Наличие в организации бухгалтера
  • Прочие моменты

Итак, если по большинству обозначенных позиций у вас «всё хорошо» — то спокойно можно начинать добровольную ликвидацию юридического лица и через 4 месяца процедура будет закончена — ваша организация перестанет действовать, о чём появится соответствующая запись в ЕГРЮЛ. Офицальна ликвидация наиболее подходит для компаний не ведущих деятельность, но сдающих нулевую отчётность.

Если же по большинству критериев у вас больше вопросов чем ответов, вероятно вам стоит попробывать как то иначе расстаться с организацией и заодно с большей частью «вопросов» по ней. Это, в первую очередь, подача на банкротство юридического лица или вариант с альтернативной ликвидацией.

Услуги по ликвидации ЮЛ

  • пакет Юрист — 10000 руб
  • пакет Юрист+Бухгалтер — 15000 руб
  • пакет VIP — 30000 руб
  • Подробнее.

Списание долгов и обязательств. Отсутствие каких либо последствий и ограничений для учредителей.

Арбитражный суд Поволжского округа

Принудительная ликвидация юридических лиц. Просто или сложно?

Дела о ликвидации юридических лиц по основаниям, предусмотренным абзацем 2 п.2 ст. 61 Гражданского Кодекса РФ в практике арбитражных судов относятся к несложным. Между тем рассмотренных дел о ликвидации является значительным. Так Арбитражным судом Республики Татарстан в 1999 года рассмотрено 2174 дела о ликвидации юридических лиц, из них исковые требования удовлетворены по 2076 делам (95,49%), в 2000 года соответственно 1795 дел и 1715 удовлетворенных исков (95,54%), в 2001 году — 2075 дел и 1981 удовлетворенный иск (95,46%), в 2002 году — 1265 дел и 1154 удовлетворенных иска (91,23%).

Истцами в этой категории дел, как правило, являются налоговые органы. Так, по результатам работы Арбитражного суда Республики Татарстан, в 1999 году из общего количества рассмотренных дел о ликвидации налоговые органы выступали истцами в 99,3% дел, в 2000 году — в 95,88% дел, в 2001 и 2002 годах только в двух дела о ликвидации истцом не выступил налоговый орган.

Таким образом, по результатам рассмотрения дел о принудительной ликвидации юридических лиц (кроме оснований, предусмотренных законом о банкротстве), явно прослеживаются две тенденции: подавляющее большинство исковых требований арбитражным судом удовлетворяется, в абсолютном большинстве случаев требование о ликвидации заявляется налоговыми органами.

Незначительно и количество обжалованных судебных актов по делам о ликвидации юридических лиц. Так, в 2001 году Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в целом по округу рассмотрено 28 жалоб на судебные акты по делам о реорганизации и ликвидации юридических лиц, в 2002 году — 43 дела.

Между тем принудительная ликвидация юридического лица по основаниям, предусмотренным абзацем 2 п.2 ст. 61 Гражданского Кодекса РФ является санкцией за нарушение юридическим лицом требований закона и иных нормативных актов (Постановление Конституционного Суда РФ от 18 июля 2003 года № 14-П). Принудительная ликвидация юридического лица, в ее правовом смысле, является высшей санкцией, которая может быть применена к юридическому лицу судом, по сравнению с иными мерами ответственности, предусмотренными как гражданским, так и административным и налоговым законодательством.

Почему же ответчики не обжалуют принятые в отношении них судебные решения о ликвидации?. Ответ один — подавляющее большинство ответчиков по таки делам — это фактически прекратившие свою деятельность предприятия. Налоговые органы не знают, что делать с такими предприятиями, которые состоят на налоговом учете, но не представляют никаких сведений о своей деятельности, включая бухгалтерскую отчетность и налоговые декларации. Привлечь организацию к ответственности за соответствующие налоговые правонарушения налоговый орган не может, так как организация, как правило, отсутствует по адресу, указанному в учредительных документах. Поэтому и избран метод «борьбы» с такими «отсутствующими» налогоплательщиками, как обращение в суд с заявлением об их ликвидации.

О правомерности данного вывода свидетельствуют и обстоятельства, указываемые налоговыми органами в качестве основания исков о ликвидации юридических лиц. Если в 1999-2001 г.г. такими основаниями, как правило, было нарушение юридическим лицом требований налогового законодательства о сроках предоставления налоговым органам бухгалтерской и налоговой отчетности, то впоследствии — неприведение юридическим лицом учредительных документов в соответствие с федеральным законом, а в 2003 году — непредставление уполномоченным лицом юридического лица сведений, установленных ФЗ РФ от 08.08.2001 года «О государственной регистрации юридических лиц».

Между тем в при рассмотрении иска о ликвидации ответчика — юридического лица, прекратившего свою деятельность, фактически отсутствует спор. Такие дела лишь загружают арбитражные суды и лучшее решение проблемы — это принятие законодательного решения о внесудебном порядке исключения таких лиц из государственного реестра, как это принято во многих странах мира, с правом обжалования решения административного органа в суд. (см. В.Ф.Яковлев «Арбитражные суды на новом этапе судебной реформы», Журнал российского права, 2002 г № 7).

При рассмотрении в суде иска о принудительной ликвидации юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность, необходимо руководствоваться буквальным толкованием абзаца 2 п.2 ст. 61 Гражданского Кодекса РФ, которая предусматривает возможность ликвидации юридического лица за осуществление деятельности без лицензии, осуществление деятельности, запрещенной законом, осуществление деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов. Следовательно, решение суда о ликвидации юридического лица, фактически прекратившего деятельность, по основаниям п. 2 ст. 61 Гражданского Кодекса РФ, нельзя признать правомерным (Постановление Президиума ВАС РФ от 10.12.2002 года № 6614/02).

Такой же практики придерживается и Федеральный арбитражный суд Поволжского округа. Так, рассматривая кассационную жалобу Инспекции МНС РФ по Краснооктябрьскому району г. Волгограда на решение суда первой инстанции, по которому налоговому органу было отказано в иске о ликвидации ТОО «Кварк», кассационная инстанция указала, что по основаниям, предусмотренным ст. 61 ГК РФ, может быть ликвидировано только действующее предприятие (Постановление ФАС ПО от 12.09.2002 г по делу А12 -642-02-С2). Аналогичный вывод содержится и в иных постановлениях кассационной инстанции (от 02.04.2002 года по делу А-55-19525/01-41, от 14.02.2002 г по делу А-55-10828/01-38 и др.).

Решения о ликвидации юридических лиц, фактически прекративших свою деятельность, могут быть приняты в рамках дел о признании таких юридических лиц несостоятельными (банкротами), в том с применением упрощенных процедур банкротства по признаку отсутствующего должника (п.10 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 50 от 13 января 2000 года). При этом в силу статьи 177 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» 1998 года, в случаях, когда должник — гражданин либо руководитель должника — юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность, отсутствуют и установить их местонахождение не представляется возможным, заявление о признании отсутствующего должника банкротом может быть подано кредитором, налоговым или иным уполномоченным органом, а также прокурором независимо от размера кредиторской задолженности (Постановление Президиума ВАС РФ от 27.08.2002 г № 9112/01). Данный вывод Президиума ВАС РФ полностью (за исключением слова «налоговым») повторен в ст. 227 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» 2002 года.

Читайте так же:  Страховка на автомобиль беларусь цена

Таким образом, иски о ликвидации юридических лиц, фактически прекративших свою деятельность, по основаниям, предусмотренным п.2 ст. 61 ГК РФ, не подлежат удовлетворению судами. Вопрос о принудительной ликвидации таких юридических лиц должен решаться в рамках дела о банкротстве отсутствующего должника.

При этом необходимо иметь в виду, что налоговые органы не являются уполномоченными органами по делам о банкротстве и не вправе, в силу ст. 227 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» обращаться в суд с заявлением о признании банкротом отсутствующего должника. Уполномоченный орган (в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 14.02.2003 года № 100 — Федеральная служба России по финансовому оздоровлению и банкротству) вправе, как и конкурсный кредитор, обратиться в суд с таким заявлением только при наличии средств, необходимых для финансирования процедур банкротства (п.2 ст. 227 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» 2002 года).

При принятии к рассмотрению исков о ликвидации юридических лиц по основаниям, предусмотренным п.2 ст. 61 Гражданского Кодекса РФ, судам необходимо учитывать положения Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 года № 11, разъясняющего вопросы подведомственности арбитражным судами споров о ликвидации юридических лиц. В соответствии с разъяснениями Пленума арбитражным судам подведомственны дела по спорам о ликвидации юридических лиц, являющихся коммерческими организациями. Споры о ликвидации иных организаций, не имеющих в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли (некоммерческих организаций, политических партий, общественных фондов, религиозных объединений и др.) не подлежат рассмотрению в арбитражном суде.

Необходимо также учитывать установленные законодателем в п.3 ст. 61 Гражданского Кодекса РФ ограничения по субъектному составу лиц, имеющих право на обращение в суд — право на обращение в суд с требованием о ликвидации юридического лица имеют государственные органы и органы местного самоуправления в случаях, предусмотренных законом. Такое право предоставлено, например, налоговым органам (ст. 31 Налогового Кодекса РФ), Банку России — в установленных законом случаях (ст.ст. 13, 15 ФЗ РФ «О банках и банковской деятельности»), Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, антимонопольным органам и др. Однако в определенных случаях закон предоставляет право на обращение в суд с требованием о ликвидации юридического лица и иным лицам, не являющимся государственными органами.

Например, в соответствии со ст. 116 Гражданского Кодекса РФ обратиться в суд с требованием о ликвидации потребительского кооператива могут его кредиторы при невыполнении членами кооператива обязанности по внесению дополнительных взносов при убыточности деятельности кооператива. Ранее (до 1.01.2002 года) право на обращение в суд с иском о ликвидации акционерного общества имели акционеры и кредиторы общества при неисполнении обществом обязанности, предусмотренной п. 5 ст. 35 ФЗ РФ «Об акционерных обществах».

В любом случае при решении вопроса о приеме искового заявления о ликвидации к производству необходимо выяснять вопрос о наличии у истца права на обращение в суд.

Основаниями для принудительной ликвидации юридического лица в судебном порядке, в соответствии с абзацем 2 п.2 ст. 61 Гражданского кодекса РФ, применительно к подведомственности арбитражных судов, являются:

  • допущенные при создании юридического лица грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер (в редакции .ФЗ РФ от 21.03.2002 года № 31-ФЗ)
  • осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии)
  • осуществление деятельности, запрещенной законом (в редакции .ФЗ РФ от 21.03.2002 года № 31-ФЗ)
  • осуществление деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов
  • иные случаи, предусмотренные Гражданским Кодексом РФ.

Гражданский Кодекс РФ предусматривает следующие специальные основания принудительной ликвидации юридических лиц:

  • Признание юридического лица несостоятельным (банкротом) — п.4 ст. 61, ст. 65 ГК РФ
  • Ликвидация полного товарищества, в котором остался единственный участник (ст. 81 ГК РФ)
  • Ликвидация товарищества на вере при выбытии участвовавших в нем вкладчиков, а также товарищества на вере, в котором остался единственный участник (ст. 86 ГК РФ)
  • Ликвидация общества с ограниченной ответственностью, закрытого акционерного общества, при числе участников (акционеров) общества, превышающем предел, установленный законом об обществах с ограниченной ответственностью (законом об акционерных обществах) (ст. 88, 97)
  • Ликвидация общества с ограниченной ответственностью в случае нарушения обязанности по полной оплате уставного капитала при отсутствии государственной регистрации решения о его уменьшении (ст.90 п. 3).
  • Превышение определенного законом минимального размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества, унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, стоимости чистых активов общества, предприятия (ст. 90 п. 4, п.4 ст. 99, п. 5 ст. 114)
  • Ликвидация потребительского кооператива при неисполнении его членами обязанности по покрытию убытков путем внесения дополнительных взносов (п.4 ст. 116)

Ст. 119 ГК РФ предусмотрена также принудительная ликвидация фонда в случае недостаточности имущества для осуществления его целей, невозможности достижения целей, уклонения фонда от деятельности, предусмотренной уставом и в иных предусмотренных законом случаях. Однако данные споры подведомственны судам общей юрисдикции.

Иными законодательными актами также установлены особые основания для принудительной ликвидации юридических лиц (применительно к подведомственности арбитражных судов):

  • Неоплата или неполная оплата в установленный срок уставного капитала кредитной организацией (ст.15 ФЗ РФ «О банках и банковской деятельности).
  • Создание (слияние, присоединение) коммерческих организаций и их объединений в нарушение установленного порядка, приводящее к возникновению или усилению доминирования и (или) ограничению конкуренции, а равно неисполнение требований федерального антимонопольного органа (ст. 17 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»).
  • Непредставление уполномоченным лицом юридического лица, зарегистрированного до 1.07.2002 года, установленных законом сведений о юридическом лице до 01.01.2003 года (ст. 26 ФЗ РФ от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц»)
  • Непринятие акционерным обществом решения об уменьшении уставного капитала по истечении года после приобретения обществом собственных акций, нереализованных в течение этого срока (ст.34 ФЗ РФ «Об акционерных обществах»)
  • Непринятие акционерным обществом решения об уменьшении размера уставного капитала до величины, не превышающей стоимость чистых активов в случае, когда размер уставного капитала превышает стоимость чистых активов (ст. 35 ФЗ РФ «Об акционерных обществах»)
  • Неприведение устава сельскохозяйственного кооператива, в том числе колхоза и рыболовецкого колхоза, в соответствие с требованиями ФЗ РФ «О сельскохозяйственной кооперации» и ФЗ РФ от 18.02.1999 г № 34-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (ст. 2 ФЗ РФ от 18.02.1999 г № 34-ФЗ)
  • Переход акций народных предприятий, составляющих более 25% уставного капитала в собственности лиц, не являвшихся работниками народного предприятия по истечении установленных законом сроков (ст. 4 ФЗ РФ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)»
  • Снижение числа работников народного предприятия ниже установленного законом предела (ст. 9 ФЗ РФ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)»
  • Превышение среднесписочной численности работников народного предприятия, не являющихся акционерами, установленного законом количества (ст. 9 ФЗ РФ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)»
  • Превышение числа акционеров народного предприятия установленного законом предела (ст. 9 ФЗ РФ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)»
  • Непринятие обществом с ограниченной ответственностью мер по приведению учредительных документов в соответствие с ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 59 «ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
  • Непринятие акционерным обществом мер по приведению учредительных документов в соответствие с ФЗ РФ «Об акционерных обществах» (п.3 ст. 94 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» с учетом Постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ от 05.02.1998 года № 4/2).
  • Нарушение требований законодательства о ценных бумагах (ст. 42 ФЗ РФ «О рынке ценных бумаг»).
  • Непринятие индивидуальным (семейные) частным предприятием, а также предприятием, созданным хозяйственными товариществами и обществами, общественными и религиозными организациями, объединениями, благотворительными фондами, и другими не находящимися в государственной или муниципальной собственности предприятиями, основанными на праве полного хозяйственного ведения, мер по преобразованию в хозяйственные товарищества, общества или кооперативы (п.5 ФЗ РФ «О введении в действие части первой Гражданского Кодекса»).

Однако и наличие предусмотренного законом основания для обращения в суд с иском о ликвидации юридического лица не должно рассматриваться арбитражным судом как безусловное основание для принятия решения о ликвидации. Основанием для ликвидации действующего юридического лица являются неустранимые нарушения им требований законодательных актов. Устранимые нарушения законодательства могут быть расценены как основание для ликвидации, если ответчик не выполнил указания суда по устранению допущенных нарушений (п.п. 4, 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 50 от 13.01.2000 года).

В этой связи судам также необходимо иметь в виду выводы Конституционного Суда РФ в определении от 07.02.2002 года № 7-О о том, что сам факт непрохождения юридическим лицом перерегистрации (внесения необходимых изменений и дополнений в учредительные документы) не является сам по себе основанием для его ликвидации в судебном порядке, так как речь идет о юридическом лице, уже созданном и прошедшем государственную регистрацию, обладающем полной правоспособностью и действующем на законном основании.

Формальный подход при рассмотрении споров о ликвидации юридических лиц недопустим, о чем указывает Конституционный Суд РФ и в Постановлении от 18 июля 2003 года №14-П.

Принудительная ликвидация юридического лица по основаниям, предусмотренным ч.2 ст. 61 Гражданского Кодекса РФ является ответственностью юридического лица за допущенные нарушения закона. Для применения данной санкции суду необходимо устанавливать не только факт наличия вины юридического лица, но и дать оценку характеру допущенных нарушений и их последствиям, а также возможным негативным последствиям удовлетворения иска (п.3 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 50 от 13.01.2000 года), имея в виду, что как разовое, так и неоднократные нарушения закона юридическим лицом в своей совокупности должны быть столь существенными, что решение о ликвидации является единственно необходимым для защиты прав и законных интересов третьих лиц.

Читайте так же:  Договор купли продажи дачи 2019

Таким образом, «простые» арбитражные судов споры о ликвидации юридических лиц, становятся на практике одними из самых сложных, что соответствует предмету таких споров — применению или неприменению судом к юридическому лицу принудительной ликвидации как «высшей» меры наказания за допущенные нарушения законов и иных нормативных актов.

Судья ФАС Поволжского округа
Петров Алексей Леонидович

Статья опубликована в журнале «Правосудие в Поволжье» №3, 2003г.

Последствия ликвидации юридического лица

Ликвидация юридического лица влечет правовые последствия. Они не зависят ни от организационно-правовой формы организации, ни от состава её учредителей/участников, ни от финансового положения и прочих факторов и являются общими для всех. Главное из них – прекращение функционирования юрлица во всех проявлениях и невозможность универсального правопреемства.

Ликвидация юридических лиц: понятие, формы, правовые последствия

П. 1 ст. 61 ГК РФ, говоря про ликвидацию юрлиц, напрямую не определяет это понятие. Он делает это через его юридические последствия, которые наступают после ее завершения.

Ликвидация юрлица – это не просто отдельный юридический факт, а сложная процедура, состоящая из их множества, включая:

  • решения госорганов;
  • сделки;
  • административные акты и пр.

Ликвидация юрлиц может осуществляться в нескольких формах.

Гражданский кодекс РФ не выделяет их в таком виде, но на практике различают следующие формы ликвидации юрлиц:

  • добровольную;
  • принудительную (по решению суда);
  • вследствие признания юрлица банкротом;
  • на основании федерального закона.

Основанием для добровольной формы ликвидации является соответствующее решение его учредителей или участников либо уполномоченного органа юрлица (ст. 61 ГК РФ).

Такое решение необходимо и в случаях, когда истек срок, на который создавалось юрлицо, либо достигнута цель, для которой оно создавалось.

Неполный перечень возможных оснований для принудительной ликвидации юрлица (по решению суда) приведен в п. 3 ст. 61 ГК РФ.

Статьями 61 — 63 и 65 ГК РФ определены общие положения о ликвидации юрлица в процессе банкротства.

Ликвидация юрлица на основании федерального закона встречается редко и недостаточно урегулирована законом.

Правовые последствия ликвидации юридического лица

Результатом ликвидации является внесение в Единый госреестр юрлиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении юрлица (п. 9 ст. 63 ГК РФ).

С этого момента прекращается правоспособность юрлица (п. 3 ст. 49 ГК РФ).

Для него наступают основные правовые последствия:

  • юрлицо прекращает существование как субъект любых правоотношений;
  • некоторые права и обязанности ликвидированного юрлица могут переходить к иным лицам в силу указания закона, но универсальное (полное) правопреемство невозможно;
  • имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов в процессе ликвидации, передается его учредителям/участникам, обладающим правами на него (кроме случаев, когда между ними имеется спор, — тогда имущество продается ликвидаторами с торгов);
  • юрлицо, являющееся работодателем, вправе осуществить увольнение наемных работников. Начинать эту процедуру он вправе еще с момента принятия учредителями/участниками решения о ликвидации либо вынесения судом соответствующего решения.

Увольнение работников ликвидируемого юрлица

Вопросы увольнения работников в связи с ликвидацией юрлица регулируются п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ, а также нормами гл. 27 ТК РФ.

О будущем увольнении в связи с ликвидацией работника необходимо предупредить под роспись не позднее чем за два месяца. При этом с письменного согласия работника работодатель вправе уволить его до истечения этого срока, заплатив ему компенсацию в виде среднего заработка работника, рассчитанного пропорционально оставшемуся до истечения срока предупреждения времени.

Увольняемым по этому основанию работникам согласно ч. 1 ст. 178 ТК РФ положено выходное пособие в виде среднего заработка за месяц. Помимо этого, за ними сохраняется среднемесячный заработок на период трудоустройства, который выплачивается обычно не более 2-х месяцев со дня увольнения (в исключительных случаях — трех) и засчитывает выходное пособие.

Как закрыть ООО: 10 шагов к ликвидации компании

В отличие от ИП, о закрытии которого ЦП рассказывал ранее, ООО легче продать или заморозить, чем ликвидировать. Компании без работников не нужно выплачивать страховые взносы, но даже в этом случае придется регулярно сдавать отчетность.

Для тех, кто решил встать на путь ликвидации, специалист сервиса «Контур.Эльба» компании «СКБ Контур» Ольга Аввакумова подготовила пошаговую инструкцию по данной процедуре.

Шаг первый. Примите решение о ликвидации и назначьте ликвидационную комиссию

Решение о ликвидации фирмы оформляется в форме протокола общего собрания участников (если учредителей несколько) или в форме решения единственного учредителя (если он один). В этом документе должно содержаться:

  1. Положение о ликвидации ООО.
  2. Назначение и состав ликвидационной комиссии с указанием паспортных данных каждого члена комиссии. В состав комиссии могут входить учредители, директор и сотрудники, например, бухгалтер и юрист.

Копию протокола направьте всем учредителям ООО, если их несколько, в течение десяти дней.

Шаг второй. Уведомите контролирующие органы

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации ООО необходимо:

  1. Подать в регистрирующую налоговую следующие документы: уведомление по форме Р15001, заверенное у нотариуса, и протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя о ликвидации фирмы. Сделать это можно лично, по почте ценным письмом с описью вложения или в электронном виде по ТКС через портал госуслуг. Спустя 5 рабочих дней налоговая предоставит вам лист записи ЕГРЮЛ.
  2. Уведомить ПФР и ФСС. Регламентированной формы для уведомления фондов нет, поэтому стоит обратиться в своё территориальное отделение ПФР и ФСС — возможно, инспектор предоставит вам образец и форму для заполнения.

Шаг третий. Расскажите о ликвидации в СМИ

Сообщение о том, что ваша фирма ликвидируется, необходимо подать в « Вестник государственной регистрации» после того как вы получите из налоговой лист записи в ЕГРЮЛ. На сайте журнала вы сможете найти всю необходимую информацию о том, что нужно сделать для публикации сообщения.

Шаг четвертый. Уведомите о ликвидации контрагентов

По закону вы обязаны письменно уведомить своих кредиторов о закрытии организации и рассказать о порядке и сроке выставления претензий и требований с их стороны. Обратите внимание на то, что этот срок не может быть меньше двух месяцев. Конкретных требований к формату такого уведомления нет, поэтому официального письма будет достаточно.

Шаг пятый. Уведомите об увольнении сотрудников и службу занятости

  1. Не позднее, чем за два месяца до увольнения, предоставьте каждому сотруднику письменное уведомление об увольнении по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации ( п.1 ст. 81 ТК РФ).
  2. Письменно уведомите об увольнении сотрудников Службу занятости населения, указав по каждому работнику должность, профессию, специальность и квалификационные требования к ним, а также условия оплаты труда. Сделать это нужно по официальной форме не позднее чем за два месяца до увольнения, а если увольнение массовое, то не позднее, чем за три месяца.

Как понять — массовое увольнение у вас планируется или нет? По общим правилам массовым считается увольнение 15 сотрудников и более, однако в каждом регионе и по каждой отрасли эта цифра может отличаться. Поэтому лучше заранее уточнить этот момент в службе занятости своего района.

По истечении предупредительных сроков, с сотрудниками можно расторгнуть трудовой договор и оформить увольнение.

Шаг шестой. Составьте и сдайте в налоговую промежуточный ликвидационный баланс

После того как срок для предъявления требований кредиторами истек, пора составлять промежуточный ликвидационный баланс (это потребует специализированных бухгалтерских знаний, поэтому не пытайтесь решить эту задачу, не имея похожего опыта). Баланс должен содержать:

  1. Сведения об имуществе организации.
  2. Информацию о требованиях, предъявленных кредиторами.
  3. Результаты рассмотрения требований кредиторов.

Специальной формы для составления ликвидационного баланса не установлено. Судебная практика рекомендует составлять его согласно требованиям к бухгалтерской отчетности. Вы можете составить бухгалтерский баланс организации и приложить к нему список требований кредитов с результатами рассмотрения, составленный в свободной форме, а также перечень имущества организации.

После того как документ составлен, его необходимо утвердить собранием учредителей или единственным учредителем и отправить в регистрирующую налоговую вместе с уведомлением по форме Р15001. Уведомление необходимо заверить у нотариуса.

Вместе с этим рекомендуем предоставить в налоговую документы, подтверждающие публикацию в «Вестнике государственной регистрации», и протокол или решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса — инспекторы часто их требуют.

В течение пяти рабочих дней с момента уведомления, налоговая вновь внесет данные в ЕГРЮЛ, а вы получите лист о внесении записи в госреестр.

Шаг седьмой. Расплатитесь с долгами

Гражданский кодекс требует выплачивать долги по очереди:

  1. Гражданам, перед которыми вы несете ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью (если такие есть).
  2. Работникам по трудовому договору по выплате зарплаты и выходных пособий.
  3. Все налоги, страховые взносы штрафы и пени в фонды.
  4. Суммы по оставшимся долгам.

Если денежных средств не хватает, то ликвидационная комиссия продает имущество организации при помощи торгов. Если и в этом случае не удается покрыть все долги компании, придется открывать процедуру банкротства.

Шаг восьмой. Отчитайтесь по уволенным сотрудникам в ПФР и ФСС

В течение месяца с момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса и до подачи документов на закрытие в налоговую необходимо сдать в фонды всю отчетность по уволенным сотрудникам. В отчетности необходимо указать признак ликвидации организации.

Шаг девятый. Составьте окончательный ликвидационный баланс

Также, как и промежуточный, окончательный ликвидационный баланс составляется по правилам формирования бухгалтерской отчетности и утверждается учредителями организации. К нему необходимо приложить информацию об имуществе, которое у вас осталось после погашения всех долгов.

Шаг десятый. Подайте в налоговую документы на закрытие ООО

После того как предыдущие девять шагов сделаны, учредители могут распределить между собой имущество организации пропорционально долям в уставном капитале.

И уже после этого можно подавать в регистрирующую налоговую документы на закрытие:

  1. Заявление по форме Р16001, заверенное у нотариуса.
  2. Ликвидационный баланс.
  3. Квитанцию об уплате госпошлины в размере 800 рублей.

Документы можно подать лично, отправить по почте ценным письмом с описью вложения или в электронном виде по ТКС через портал госуслуг.

Свидетельство о прекращении деятельности и уведомление о снятии с учета в налоговом органе вам обязаны предоставить в течение пяти рабочих дней с момента подачи документов.

Материал опубликован пользователем. Нажмите кнопку «Написать», чтобы поделиться мнением или рассказать о своём проекте.